• Главная
• Полезная информация
• Смена учредителя в ООО

Смена учредителя в ООО

 НАШ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ ОПЫТ БОЛЕЕ 22 ЛЕТ!

В процессе деятельности общества с ограниченной ответственностью, по разным причинам может возникнуть необходимость в смене состава собственников, причем смена учредителя не требует приостановки работы организации. В связи с этим возникает ряд вопросов – возможна ли смена единственного учредителя? Какими способами может меняться руководство ООО? Как юридически правильно оформить документацию в этом случае?

Для такой замены могут быть разные основания. К примеру, участник (который может быть как сотрудником, так и директором компании), может не справляться со своими обязанностями. Смена учредителя может потребоваться и по другим причинам:

• нужно принять в организацию нового участника;
• один из учредителей хочет отойти от дел, сменить род деятельности;
• участник ООО умер;
• участник ООО хочет продать долю/бизнес.

В такой ситуации есть две стратегии решения вопроса. В первом случае, когда времени на оформление достаточно, приоритетом является экономия средств. Во втором случае, когда смена учредителя не терпит отлагательств, выбор делается в пользу скорости оформления.

Предлагаем вашему вниманию пошаговую инструкцию по смене учредителя, актуальную на 2023 год. Ниже будут приведены варианты решений в разных ситуациях (когда ООО управляется советом учредителей и когда управление организацией осуществляется единственным директором).

Какими способами можно сменить учредителей

Напомним, что ООО может иметь до 50 учредителей. Есть традиционные и нестандартные способы изменить состав участников организации:

К стандартным способам относятся:

• смена на основании ввода нового участника (в том числе при смене директора);
• исключение учредителя;
• в результате проведения сделки (мены, дарения, купли-продажи);
• смена при переходе доли ООО к правопреемникам или наследникам;

Нестандартные способы:

• вложение доли ООО в чистые активы другой организации;
• реорганизация компании путем слияния или присоединения.

Смена единственного учредителя/директора организации

Рассмотрим ситуацию, когда единственный учредитель, который по совместительству выполняет обязанности директора ООО, хочет отойти от дел. Для этого ему нужно подготовить себе замену. После того, как претендент будет найден, учредителю нужно будет составить и подписать документ о собственном увольнении и назначении нового руководителя организации, затем заверить его у нотариуса, если в уставе не содержится положения о ином подтверждении персонального состава участников присутствующих на общем собрании. В течение трех дней с момента принятия этого решения необходимо уведомить налоговую службу о смене директора ООО.

Для этого нужно подготовить и подать следующие документы:

• заявление (составляется по форме Р13014);
• нотариально заверенный документ, в котором прописано увольнение прежнего директора и назначение нового, если в уставе не содержится положения о ином подтверждении персонального состава участников присутствующих на общем собрании.

Принятие в организацию нового участника ООО

Смена учредителя в ООО может быть произведена также путем принятия нового участника (при условии, что уставом организации не запрещено принимать третьих лиц и увеличивать уставный капитал). Для этого ему необходимо написать заявление на имя директора, указав в нём размер доли, вносимой в уставной капитал, а также сроки её внесения.

После этого руководителю организации нужно созвать внеочередное собрание участников ООО и рассмотреть на нём вопрос принятия нового участника, увеличение уставного капитала и перераспределение его долей. Нового участника принимают в организацию, если все её члены проголосовали «за». По итогам решения общего собрания составляется протокол, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

После того, как новый учредитель общества внесёт средства в уставной капитал ООО, в течение одного месяца ему необходимо подать в налоговую инспекцию подписанное и заверенное нотариусом заявление (составляется по форме Р13014), можно подать через ЭЦП, тогда заверение Заявления у нотариуса не требуется, а также следующие документы:

• устав организации (старая и новая версии, с отдельным листом, на котором прописаны изменения);
• заверенный нотариусом протокол общего собрания (если у ООО один учредитель, то его нотариально заверенное решение);
• выписка из банка, которая подтверждает внесение средств в уставный капитал организации;
• квитанция об оплате государственной пошлины (при подаче документов онлайн госпошлина не оплачивается).

Исключение участника: основания

Смена учредителей может быть произведена путем исключения из общества одного либо нескольких партнеров. Для принятия такого решения должны быть веские основания – например, вступление в сговор с конкурентами, систематическое уклонение от участия в собраниях, дезинформация других участников с целью незаконной прибыли или ухудшения репутации компании, подделка документов.

При этом решения одного учредителя или собрания ООО недостаточно для исключения. Оно вступает в силу только на основании решения, вынесенного судом. Подать в суд иск об исключении одного или нескольких учредителей могут только те участники, чья доля в уставном капитале составляет более 10%.

В том случае, если суд примет сторону истца и вынесет решение об исключении недобросовестного партнера, то истец подаёт в налоговую службу следующие документы – судебное решение и заявление, составленное по форме Р13014. При этом доля лица, исключенного из ООО, переходит обществу. Фактическая стоимость доли выплачивается бывшему участнику организации.

Исключение может быть и добровольным. Для выхода из состава ООО, партнеру не обязательно получать согласие других участников – достаточно написать и нотариально заверить заявление на имя директора общества, прописав в нём просьбу о выплате денежных средств в размере его доли в уставном капитале.

Смена участника в результате проведения сделки

Основанием для такой процедуры, как смена учредителя в ООО, может также быть заключение сделки купли-продажи доли в уставном капитале – при условии, что это действие не противоречит положениям устава. После проведения такой сделки происходит переход права собственности к покупателю, а прежний владелец доли выходит из общества. Датой для указания в документах перехода прав новому участнику будет считаться дата, когда были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Кто имеет право на покупку доли? Первоочередным правом на покупку доли обладают учредители ООО. При извещении о продаже, другие партнеры организации могут первыми претендовать на долю – подать заявление о покупке на имя директора и других участников общества.

После того, как заявление будет подано, на внеочередном собрании члены организации принимают решение о том, разрешать продажу доли, или нет. Отказом в продаже может считаться отсутствие реакции участников общества на обращение в течение 30 дней (то есть, если согласие не было дано в течение указанного срока).  В ситуации, когда продажа доли не была произведена (когда претендентов не оказалось, либо они получили отказ), её могут выкупить лица, которые не являются учредителями общества.

Доля партнера в уставном капитале организации может перейти к новому участнику и в результате других сделок – например, обмена или дарения (если это не противоречит положениям устава общества). Во всех случаях перехода права собственности на долю должен быть составлен договор с обязательным указанием в нём размера и стоимости отчуждаемой доли (прописывается в процентах или в виде дроби).

Все перечисленные выше сделки должны быть нотариально заверены. После того, как нотариус заверит договор, он составляет заявление (форма Р13014), в котором обязательно должен быть прописан факт смены учредителей ООО и иных изменений. Вместе с заверенным договором нотариус отправляет заявление в налоговую службу. Налоговая служба вносит новые данные в государственный реестр на основании полученного заявления.

Смена учредителя путем правопреемства или наследования

В случае смерти одного из учредителей организации, его правопреемники или наследники имеют право на членство в ООО и на долю в уставном капитале. Нужно отметить, что принятие в состав общества правопреемников или наследников возможно при следующих условиях:

• если все его участники дали на это своё согласие;
• если это решение не вступает в противоречие с положениями устава.

Чтобы стать участником организации, претендент должен получить нотариально заверенное свидетельство о праве на наследство, составить заявление о принятии его в состав партнеров общества и получить согласие от директора и других руководителей ООО. Если в течение месяца члены правления не ответили на это обращение, то это считается согласием. При отказе в указанный срок правопреемнику или наследнику выплачиваются денежные средства – эквивалент его доли в уставном капитале общества.

ЦЕНЫ